Het waargebeurde verhaal van de studenten van de Virginia Military Institute. Aan het einde van de Amerikaanse burgeroorlog worden ze door de wanhopige legerleiding van de Confederatie naar het front gestuurd.
De noordelijke troepen van president Lincoln en diens generaal Grant dringen steeds dieper het zuiden in. De Shenandoahvallei is rijk aan landbouwgrond en van vitaal belang voor de zuidelijke Confederatie. Grant zet alles op alles om deze vallei te veroveren. De briljante zuidelijke generaal Breckinridge krijgt de taak om de vallei uit handen te houden van de vijandelijke overmacht. Op de nabijgelegen militaire academie dromen tienerjongens van heldendaden, glorieuze overwinningen en mooie meisjes die als een blok voor hen vallen. Daar komt een abrupt en keihard einde aan wanneer de wanhopige confederale legerleider, generaal Lee, hen beveelt te helpen bij de verdediging van de vallei. Breckinridge negeert de orders van Lee en weigert de kinderen in te zetten. Maar naarmate de Yankees oprukken en de verliezen van de Confederatie steeds heviger worden, krijgt hij steeds minder opties. En de dag van de allesbeslissende slag nadert…